株主・投資家情報

持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現していくためには、実効的なコーポレート・ガバナンスおよび内部統制の体制構築が不可欠であり、その強化に努めています。

当社グループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るためには、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み（コーポレート・ガバナンス）が不可欠であり、当社はその構築および維持ならびに不断の改善を行います。
また、企業の存在価値が、社会に対し貢献することにあることをふまえ、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することができるよう、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念のひとつとして定めるとともに、当社はこの理念に沿って事業活動を進めます。

社外取締役を含む取締役会による監督、および社外監査役を含めた監査体制が経営の監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しています。

取締役会については、市場環境の変化を踏まえた意思決定のスピードが求められることから、業界・社内の状況に精通した社内取締役を中心とし、これに加えて、豊富な経営経験や専門知識を有する人財を社外取締役として選任、より広い視野と客観性・透明性をあわせ持った意思決定、および職務執行に関する監督機能の実効性確保を目指しています。

・取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持
・定数の1/2の独立社外取締役、2人の女性を含む、多様で豊富な経歴や知見を有する8人の取締役を選任
・監査役会についても、弁護士１人を含む独立社外監査役が過半数を占め、うち2人が女性
・2021年度の社外取締役の取締役会への出席率は、100％
　2021年度の社外監査役の取締役会・監査役会への出席率は、それぞれ100％
（2021年度は取締役会を11回、監査役会を15回開催）

※ 当社には、社外出身の取締役が5人、監査役が4人いますが、このうち主要株主の役員を兼務する取締役および監査役（各1人）については、法律上の社外役員要件は満たすものの、当社の独立性判断基準を満たさないため2017年度より社外役員としていません。

当社では、持続的な企業価値向上のためには、取締役会がその機能を十分発揮し、ガバナンスの強化を図ることが重要であると考え、2016年度より毎年、前年度の取締役会の実効性について分析・評価を行い、その機能向上に努めています。

当社では、候補者選定の透明性の確保と計画的な輩出を実現すべく、最高経営責任者をはじめ経営陣幹部の後継者に関する計画（サクセッション・プラン）も重要課題として捉えています。選定プロセスの透明性を確保するため、独立社外取締役が参画する指名・報酬委員会において審議し、取締役会に報告しています。

本計画のなかでは、最高経営責任者に求められる重要な資質として「真摯さ（integrity）」をベースとし、これに加えて下表のとおり「先見性・ビジョン構築力」や「洞察力・本質を見抜く力」など、7つの項目を重要なコンピテンシーとして定めています。なお、各要件の発揮度は、ビジネス環境（転換・変革期あるいは継続・拡大期）により変動すると考えています。7つのコンピテンシーは、真摯さをベースに、以下の3つのカテゴリーで構成されています。

また、2018年度に経営リーダープログラムを策定し、社内外有識者とのセッション、7つのコンピテンシーに照らしたアセスメント、タフアサインメントなどにより、最高経営責任者を含む経営陣幹部候補の人財プール強化を図っています。

業務執行取締役の報酬については、a)固定報酬（月額報酬）、b)短期業績に連動する賞与およびc)中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬により構成することとしており、a)：b)：c)の比率は、４：４：２としております（上記比率は、c)株式報酬の評価期間の最終年度に、短期業績の利益目標を100％達成し、株式報酬の各条件について100％達成した場合を想定）。また、社外取締役など非業務執行取締役に対しては、業績と連動しない固定報酬のみを支給することとしております。

また、当社役員の人事および報酬に関する事項を審議・答申するため、取締役会の諮問機関として、2人の独立社外取締役を含む3人の取締役により構成される「指名・報酬委員会」を設置しています。

取締役の個人別の報酬の内容の決定については、社外の客観的かつ公正な意見を反映させるため、指名・報酬委員会に委任しております。

取締役の報酬イメージ

2021年度の役員区分ごと報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当社グループは、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス強化のため、常に改善に取り組んでいます。

当社グループでは、経営の効率性および透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、内部統制の目的である「業務の有効性および効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」が円滑かつ有効に機能するべく、以下の通り、内部統制システムの適切な整備・運用、継続的改善に努めています。

当社グループでは、中期経営計画を立案し具体的な経営目標を定めるとともに、業務の有効性および効率性の向上のための体制整備に努めています。

当社グループでは、財務報告の信頼性を確保するために、「BIPROGYグループの適正な財務報告を行うための基本方針」を定め、経営者・社員が遵守、実践しています。

当社グループでは、コンプライアンスを業務執行の最重要課題と認識し、「企業行動憲章」、「グループコンプライアンス基本規程」および「グループ役職員行動規範」を策定し、これに基づき、グループの全役職員は、法令、社会規範および社内規則を遵守し、倫理的な活動を行うこととしています。

当社グループでは、事業活動を行ううえで、さまざまなリスクと向き合っており、管理対象とするリスクをグループ全体で共通化し一元的に管理することを目的に、グループ共通のリスク分類体系を策定するとともに、未然防止策や発生時の対応策を整備することにより資産の保全を図っています。このため、当社グループは、グループ全体のリスク管理の統括・指揮管理を行うためチーフ・リスク・マネジメント・オフィサー（CRMO）を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しています。