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コーポレート・ガバナンスおよび内部統制

持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現していくためには、実効的なコーポレート・ガバナンスおよび内部統制の体制構築が不可欠であり、その強化に努めています。

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方
当社グループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るためには、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み(コーポレート・ガバナンス)が不可欠であり、当社はその構築および維持ならびに不断の改善を行います。
また、企業の存在価値が、社会に対し貢献することにあることをふまえ、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することができるよう、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念のひとつとして定めるとともに、当社はこの理念に沿って事業活動を進めます。
コーポレート・ガバナンス体制
社外取締役を含む取締役会による監督、および社外監査役を含めた監査体制が経営の監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しています。

取締役会については、市場環境の変化を踏まえた意思決定のスピードが求められることから、業界・社内の状況に精通した社内取締役を中心とし、これに加えて、豊富な経営経験や専門知識を有する人財を社外取締役として選任、より広い視野と客観性・透明性をあわせ持った意思決定、および職務執行に関する監督機能の実効性確保を目指しています。
コーポレート・ガバナンス体制図(2022年6月29日現在)
コーポレート・ガバナンス体制図
  • 指名・報酬委員会
    当社役員の人事・報酬に関する事項を審議・答申する、取締役会の諮問委員会。委員(取締役)3人のうち2人が独立社外取締役、委員長も独立社外取締役が務めている。決議に際しては、独立社外取締役の出席が必須、かつ出席委員の全員一致が必要。
  • 経営会議
    業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関。メンバーは、取締役を兼務する執行役員等で、原則、毎週開催。
  • 各種委員会
    取締役の業務執行に関する個別の経営課題を実務的な観点から審議するために設置
    • 投資委員会
      グループの注力領域の方針に基づき事業や商品・サービスに関する計画の妥当性を審議し、投資の可否を決定。また、当該計画の予実管理・評価を行い、必要に応じ見直しを要請
    • ビジネス審査委員会
      重要な開発・サービスビジネスに対するビジネスリスクおよびその対策の妥当性の見極めと実行の可否を決定。また、当該プロジェクト計画の予実管理・評価を行い、必要に応じ見直しを要請
    • 情報システム投資委員会
      グループの自社システムの開発・運用などについて、コスト・効果・適用技術の妥当性などを審議し、投資の可否を決定
      また、当該計画の予実管理・評価を行い、必要に応じ見直しを要請
    • サステナビリティ委員会
      グループのSDGs達成に対する取り組み方針の策定、ESG観点での事業活動全体の適正性判断と活動の推進・評価を総合的に判断し、必要に応じて見直しを要請
    • 環境貢献委員会
      環境貢献に関する対応方針の検討、環境貢献を推進するための仕組みの設計と実行状況を管理、監督
    • ソーシャル委員会
      社会分野に関する対応方針の検討、社会分野への対応を推進するための仕組みの設計と実行状況の管理、監督および懸案事項に関する是正指示等
    • コンプライアンス委員会
      グループのコンプライアンス教育、内部通報対応などのコンプライアンス・プログラムを統括
    • リスク管理/事業継続プロジェクト委員会
      グループ経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクへの対処および事業継続性の確保
    • 総合セキュリティ委員会
      グループの総合セキュリティ・個人情報保護戦略を策定し、それらに基づき諸施策を検討・推進
    • 生命科学研究倫理審査委員会
      当社における人を対象とした研究について、会社から独立した機関において、倫理的・科学的観点から研究の妥当性の審査を行い、必要に応じ見直しを要請
取締役会・監査役会の規模および多様性
・取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持
・定数の1/2の独立社外取締役、2人の女性を含む、多様で豊富な経歴や知見を有する8人の取締役を選任
・監査役会についても、弁護士1人を含む独立社外監査役が過半数を占め、うち2人が女性
・2021年度の社外取締役の取締役会への出席率は、100%
 2021年度の社外監査役の取締役会・監査役会への出席率は、それぞれ100%
(2021年度は取締役会を11回、監査役会を15回開催)
人数 うち社外
(うち女性)
取締役会および監査役会に占める独立役員の割合
うち独立役員
取締役会 8人 4人※(2人) 4人 50.0%
監査役会 5人 3人※(2人) 3人 60.0%
合計 13人 7人(4人) 7人 53.8%
※ 当社には、社外出身の取締役が5人、監査役が4人いますが、このうち主要株主の役員を兼務する取締役および監査役(各1人)については、法律上の社外役員要件は満たすものの、当社の独立性判断基準を満たさないため2017年度より社外役員としていません。
取締役会の実効性評価
当社では、持続的な企業価値向上のためには、取締役会がその機能を十分発揮し、ガバナンスの強化を図ることが重要であると考え、2016年度より毎年、前年度の取締役会の実効性について分析・評価を行い、その機能向上に努めています。
  • 評価結果(総括)
    評価項目に関しては、昨年に引き続き、「取締役会の役割・機能」、「取締役会の規模・構成」をはじめ、総じて高い評価となっており、後述の2021年度の対応方針に関する取組みも進むなど、一層の改善が図られていることを確認しました。他方、取締役会の実効性の更なる向上に向け取組みが必要な事項として以下が挙げられました。
    1. 取締役会のモニタリングの実効性の強化に向け、引き続き経営の本質にかかわるテーマについての議論を深めるため、事前の情報提供をより充実させるとともにフォローアップを適切に行うことが必要。
    2. グループ・グローバル戦略や人財戦略について一層の議論が必要。
    3. 指名・報酬委員会において、過半数を独立社外取締役とすることに伴い、より活発な議論を行うために、社外取締役の委員への情報提供の早期化・内容の充実を図るとともに、指名・報酬委員会の透明性を更に高めるために、委員会での議論の取締役会への報告を充実させることが必要。
  • 「2021年度の対応方針」に関する取組状況と評価結果
    1. 社外役員の当社グループへの理解をさらに深めるため、業界・市場や技術・イノベーションの動向についての情報提供の充実と、取締役会議案に関する情報提供の迅速化を図る。一定の進捗があり、今後も継続的に更なる情報提供の充実・迅速化に取り組む。また、業界・市場動向等についての説明を十分に行うことにより、当社の直面する課題を認識し、取締役会における議論を深める。
    2. Vision2030ならびに経営方針(2021-2023)における成長戦略、サステナビリティ、風土改革等の経営の本質にかかわるテーマについて、取締役会のモニタリング機能を最大限に発揮するため、より積極的な議論を行う。取締役会以外の場での議論も含め、テーマによっては積極的な議論が相当程度なされたと評価できるが、Visionの社内への浸透など、更なる議論が必要なテーマもあり、引き続き議論を深めていく。
    3. 指名・報酬委員会の独立性強化を図るため、委員の過半数を独立社外取締役とする。
      社外取締役2名および社内取締役1名を委員とし、委員の過半数を社外取締役とするとともに、委員長は社外取締役とした。
  • 2022年度の対応方針
    上記の評価結果を踏まえ、2022年度は、以下に取り組むことで、当社のガバナンス体制のさらなる強化に取り組むことといたします。
    1. 引き続き人財戦略やサステナビリティ等の経営の本質にかかわるテーマについての議論を深めるため、事前の情報提供をより充実させるとともにフォローアップを適切に行うことで、取締役会のモニタリングの実効性を強化する。
    2. グループ・グローバル戦略についての議論および計画進捗の実効的なモニタリングを行う。
    3. 指名・報酬委員会において、過半数を独立社外取締役とすることに伴い、より活発な議論を行うために、社外取締役の委員への情報提供の早期化・内容の充実を図るとともに、委員会での議論の取締役会への報告を充実させることにより、指名・報酬委員会の透明性をさらに高める。
後継者計画
当社では、候補者選定の透明性の確保と計画的な輩出を実現すべく、最高経営責任者をはじめ経営陣幹部の後継者に関する計画(サクセッション・プラン)も重要課題として捉えています。選定プロセスの透明性を確保するため、独立社外取締役が参画する指名・報酬委員会において審議し、取締役会に報告しています。

本計画のなかでは、最高経営責任者に求められる重要な資質として「真摯さ(integrity)」をベースとし、これに加えて下表のとおり「先見性・ビジョン構築力」や「洞察力・本質を見抜く力」など、7つの項目を重要なコンピテンシーとして定めています。なお、各要件の発揮度は、ビジネス環境(転換・変革期あるいは継続・拡大期)により変動すると考えています。7つのコンピテンシーは、真摯さをベースに、以下の3つのカテゴリーで構成されています。
  • 新しいものを生み出す力
    「先見性・ビジョン構築力(Foresight)」とは、当社グループの将来を見通し、高い志を持ってビジョンを掲げ、未来への約束(コミットメント)をする力です。「洞察力・本質を見抜く力(Insight)」とは、グローバルな視点で世界の潮流や変化を読み解き、日本経済、つまり世の中の動きを洞察し、あらゆるものの価値の本質を見抜く力です。「決断力(Determination)」とは、予測不可能な状態のなかでも、リスクを認識したうえで、揺らぐことなく信念を持って方向性を決める力を指します。
  • よりよくする力
    「改革力(Innovation)」とは、前例や慣習にとらわれず、意欲的な姿勢で道なき道を切り拓き、困難に遭遇してもあきらめず、やり抜く力です。「情熱・発信力(Passion)」とは、何事にも情熱を持って取り組み、広くコミュニケーションをとりながら、周囲の協力や信頼・応援を得て進む力のことです。
    また、高い情報感度と受信能力を持ち、夢の実現や達成すべき目標、課題解決の方向性に向けた発信ができる力です。
  • 保つ力
    「実行・完遂力(Execution)」とは、企業が目指すべき高い目標とゴールを設定し、リーダーシップを発揮し、必ず実行し、やり遂げ、結果を残す力です。「多様性の受容・適応力(Diversity & Inclusion)」とは、企業の内外を問わず、さまざまな立場の人の価値観を認め、既成概念や既存の枠組みにとらわれず、広く交流する力です。バックグラウンドが異なるさまざまな企業の立場やものの考え方、異文化を理解し、積極的に関係を構築する力です。
また、2018年度に経営リーダープログラムを策定し、社内外有識者とのセッション、7つのコンピテンシーに照らしたアセスメント、タフアサインメントなどにより、最高経営責任者を含む経営陣幹部候補の人財プール強化を図っています。
必要な要件
役員報酬
業務執行取締役の報酬については、a)固定報酬(月額報酬)、b)短期業績に連動する賞与およびc)中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬により構成することとしており、a):b):c)の比率は、4:4:2としております(上記比率は、c)株式報酬の評価期間の最終年度に、短期業績の利益目標を100%達成し、株式報酬の各条件について100%達成した場合を想定)。また、社外取締役など非業務執行取締役に対しては、業績と連動しない固定報酬のみを支給することとしております。

また、当社役員の人事および報酬に関する事項を審議・答申するため、取締役会の諮問機関として、2人の独立社外取締役を含む3人の取締役により構成される「指名・報酬委員会」を設置しています。

取締役の個人別の報酬の内容の決定については、社外の客観的かつ公正な意見を反映させるため、指名・報酬委員会に委任しております。
取締役の報酬イメージ
取締役の報酬イメージ
2021年度の役員区分ごと報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(人)
(a)固定報酬 (b)賞与 (c)株式報酬
取締役
(社外取締役を除く)
330 180 126 ※1 24 ※1 6
監査役
(社外監査役を除く)
34 34 -   ※2 -   ※2 2
社外役員 71 71 -   ※2 -   ※2 9
※1.非業務執行取締役1人は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。
※2.監査役および社外取締役は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。
(注)1.記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。
(注)2.上記のうち株式報酬は、譲渡制限付株式報酬に係る費用のうち、当連結会計年度に費用計上した額を記載しております。
(注)3.上記には、2021年6月25日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および監査役2名の在任中の報酬等の額が含まれております。
ガバナンス強化の取り組み
基本的な考え方に示すように、当社グループは、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス強化のため、常に改善に取り組んでいます。
これまでのガバナンス強化に向けた取り組み

内部統制

当社グループでは、経営の効率性および透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、内部統制の目的である「業務の有効性および効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」が円滑かつ有効に機能するべく、以下の通り、内部統制システムの適切な整備・運用、継続的改善に努めています。
業務の有効性および効率性の向上
当社グループでは、中期経営計画を立案し具体的な経営目標を定めるとともに、業務の有効性および効率性の向上のための体制整備に努めています。
財務報告の信頼性確保
当社グループでは、財務報告の信頼性を確保するために、「BIPROGYグループの適正な財務報告を行うための基本方針」を定め、経営者・社員が遵守、実践しています。
事業活動に関わる法令等の遵守(コンプライアンス)
当社グループでは、コンプライアンスを業務執行の最重要課題と認識し、「企業行動憲章」、「グループコンプライアンス基本規程」および「グループ役職員行動規範」を策定し、これに基づき、グループの全役職員は、法令、社会規範および社内規則を遵守し、倫理的な活動を行うこととしています。
資産の保全(リスク管理)
当社グループでは、事業活動を行ううえで、さまざまなリスクと向き合っており、管理対象とするリスクをグループ全体で共通化し一元的に管理することを目的に、グループ共通のリスク分類体系を策定するとともに、未然防止策や発生時の対応策を整備することにより資産の保全を図っています。このため、当社グループは、グループ全体のリスク管理の統括・指揮管理を行うためチーフ・リスク・マネジメント・オフィサー(CRMO)を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しています。

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